Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych 2023 r. – co się zmieniło?
Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) w 2023 r. wprowadziła szereg zmian, w szczególności w aspekcie reorganizacji spółek. Najnowsza regulacja stanowi kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek.
Zgodnie z uzasadnieniem ustawy pakiet prawa spółek stanowi implementacje:
- dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz. Urz. UE L 321 z 12.12.2019, str. 1-44), dalej „dyrektywa 2019/2121”;
- dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz. Urz. UE L 186 z 11.07.2019, str. 80-104), dalej „dyrektywa 2019/2121”.
Zmieniony KSH wprowadza zmiany w przepisach dotyczących łączenia oraz dzielenia spółek.
Transgraniczne reorganizacje spółek
Nowelizacja KSH wprowadza zmiany w transgranicznych połączeniach oraz podziałach spółek. Przede wszystkim, ustawodawca dokonał zrównania procedury połączeń krajowych z połączeniami transgranicznymi z zastrzeżeniem, że do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem krajowym połączenie transgraniczne będzie podlegać prawu państwa siedziby w odniesieniu do każdej z łączących się spółek.
Istotną zmianą jest również dopuszczenie do transgranicznych połączeń spółek komandytowo-akcyjnych.
W związku z nowelizacją nastąpiły również zmiany wymagań formalnych niezbędnych do wykonania przed połączeniem transgranicznym.
Nowe typy restrukturyzacji spółek
Dotychczas w polskim Kodeksie Spółek Handlowych występował podział przez wydzielenie, oznaczający cząstkowy podział spółki. Celem podziału przez wydzielenie jest przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Udziały lub akcje przy takim podziale otrzymują wspólnicy spółki dzielonej.
Nowelizacja KSH, wprowadza nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie.
Nowy rodzaj podziału wyróżnia się tym, że po wykonaniu podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy spółki dzielonej nie stają się wspólnikami spółki przejmującej.
W praktyce oznacza, że przy podziale przez wydzielenie, wspólnicy stają się udziałowcami/akcjonariuszami spółki dzielonej lub nowo założonej, natomiast przy podziale przez wyodrębnienie udziały (lub akcje) spółki dzielonej lub nowo założonej, uzyskuje sama spółka, która została podzielona (a nie wspólnicy).
Wprowadzony podział spółki ma charakter podziału częściowego i nie wiąże się z rozwiązaniem spółki dzielonej. Jako dzień wyodrębnienia należy wskazać dzień wpisu nowej spółki do rejestru KRS. Natomiast dniem przeniesienia majątku będzie dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub data emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę na wprowadzenie nowego rodzaju połączeń – tzw. uproszczony podział bez emisyjny. Został on uregulowany w art. 5151 znowelizowanej ustawy Kodeks Spółek Handlowych.
Pozostałe zmiany
W ramach nowelizacji, wprowadzono również szereg nowych przepisów, dotyczących:
- zniesienie wymogu przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w związku z dokonywaniem przez spółkę przekształcenia transgranicznego;
- zwiększenie ochrony wierzycieli spółek uczestniczących w transgranicznych reorganizacjach;
- zwiększenie kontroli nad reorganizacjami transgranicznymi oraz zmiany w ordynacji podatkowej;
- zwiększenie integracji systemów KRS z innymi rejestrami.
Podsumowanie
Zmiany w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie 15 września 2023 r., wprowadziły istotne zmiany w zakresie reorganizacji spółek. Wprowadzone zmiany stanowiły niezbędną implementacje dyrektyw unijnych – celem zmian jest zharmonizowanie przepisów z regulacjami unijnymi, Najważniejsze zmiany dotyczą nowych wymogów formalnych przekształceń oraz wprowadzenie nowych rodzajów przekształceń.
W razie pytań lub wątpliwości, zapraszamy do kontaktu!
